Original Equipment Manufacturer的英文缩写，中文名称为原始设 备制造商，是指一家厂家根据另一家厂商的要求★◆■★，为其生产产品 和产品配件的生产方式。

　　佰维存储科技有限公司（Biwin Semiconductor（HK） Company Limited），发行人全资子公司

　　中国台湾地区的群联电子股份有限公司成立于 2000年■◆★，2004年在中国台湾柜台市场挂牌。群联电子致力于研发与设计闪存控制芯片■◆◆◆★■，从提供全球首颗存储盘主控芯片起家，持续深耕芯片研发，发展与闪存记忆体相关的应用系统产品◆◆，提供闪存记忆体解决方案。目前群联电子已成为存储盘◆★■■、存储卡★■、嵌入式存储、固态硬盘等产品及相关主控芯片领域的主要厂商◆★◆■■■。根据群联电子披露的年度报告■◆★◆★，2023年群联电子实现营业收入 107.04亿元人民币，实现净利润 8.05亿元人民币。

　　IoT是物联网（Internet of Things）的英文缩写，意指物物相连的 互联网。物联网是一个动态的全球网络基础设施，具有基于标准 和互操作通信协议的自组织能力★◆■◆◆，其中物理的和虚拟的“物◆◆■”具有 身份标识★■■■★、物理属性、虚拟的特性和智能的接口◆■，并与信息网络 无缝整合。

　　截至本募集说明书签署日，公司总股本为 431,240,342股，孙成思直接持有公司 81,136,000股，占公司总股本的 18.8146%。公司股东徐健峰（持股比例为1◆◆★.3934%）、孙静（持股比例为 1.1594%）、孙亮（持股比例为 0.9276%）及员工持股平台深圳佰泰（持股比例为 1.8551%）、深圳方泰来（持股比例为 1.2058%）◆■★、深圳泰德盛（持股比例为 0.6493%）◆◆★、深圳佰盛（持股比例为 0.4638%）分别与公司实际控制人孙成思签订《一致行动协议》，约定股东孙静、孙亮、徐健峰、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛■★★、孙成思在行使股东相应的提案权及表决权等权利时应保持一致行动并以孙成思的意见为准，该等协议有效期至公司在证券交易所上市满 36个月之日止■★■★◆。此外◆■◆■，公司股东孙日欣（持股比例为0◆★★◆.0021%）为公司董事长、实际控制人孙成思的亲属★◆，根据《上市公司收购管理办法》之规定，孙日欣亦为孙成思的一致行动人。据此，孙成思通过直接持股及一致行动关系合计控制公司 26.4690%股份的表决权，孙成思为公司的控股股东、实际控制人。

　　2014年以来◆★，中国成为全球最大的消费电子市场，并开始扮演全球消费电子行业驱动引擎的角色◆◆★◆。此外，5G、物联网、数据中心等新一代信息技术在中国大规模开发及应用，也催生了我国对半导体存储器的强劲需求。以长江存储和合肥长鑫为代表的本土存储晶圆原厂依托中国市场广阔需求，市场份额逐步增长。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　美国 Micron Technology, Inc.及其下属子公司■★★■，美国纳斯达克上市 公司，股票代码 MU■■◆◆◆◆.O，发行人主要供应商

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　广东泰来封测科技有限公司（曾用名惠州佰维存储科技有限公 司）◆★，发行人全资子公司

　　2021年至 2024年 1-6月★★■■◆◆，公司营业收入 260,904.57万元、298,569.27万元■■■、359,075.22万元和 344,078.03万元，归母净利润分别为 11■★◆■★,657■■◆.26万元■★、7◆★◆◆,121.87万元★★■、-62,435.89万元和 28,336■★.09万元，业绩呈现一定波动性★◆。未来若出现公司产品结构不能持续优化、存储器市场供需状况大幅波动、市场竞争日趋激烈导致存储器产品市场价格大幅下降等情形，公司可能会出现业绩大幅波动和盈利能力下降的情况。

　　本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行★★■，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

　　鼓励存储产品制造企业持续提升关键 存储部件等自主研发制造水平■◆■★，打造存 储介质■★■■◆、存储芯片、存储系统和存储应 用相互促进、协同发展的产业生态。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准◆◆■★■。

　　加快新型基础设施重大项目建设，引导 电信运营商加快 5G建设进度，支持工 业企业加快数字化改造升级★★■，推进制造 业数字化转型；启动实施北斗产业化重 大工程★★■，推动重大战略区域北斗规模化 应用；加快实施大数据中心建设专项行 动，实施■★■◆★“东数西算■■”工程，加快长三 角、京津冀◆★★★★、粤港澳大湾区等 8个国家 级数据中心枢纽节点建设

　　Printed Circuit Board的英文缩写，是电子元器件的支撑体，是电 子元器件电气连接的载体◆■■。

　　兆易创新成立于 2005年 4月，2016年在上交所主板上市。兆易创新主营各类存储器、控制器及周边产品的设计研发★◆■◆■■，在上海、合肥、中国香港设有全资子公司、在深圳设有分公司，在中国台湾地区设有办事处■■★。兆易创新产品为 NOR Flash、NAND Flash及 MCU★★■■★，广泛应用于手持移动终端、消费类电子产品◆★、个人电脑及周边◆■◆、网络、电信设备、医疗设备■■◆■、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。根据兆易创新披露的年度报告，2023年兆易创新实现营业收入 57.61亿元人民币★■◆■■，实现净利润 1.61亿元人民币。

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司■■★■、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司★★◆、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的★■，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的◆◆★，只能以自有资金认购。

　　以半导体为存储介质的电子信息系统存储设备，用来存放程序和 数据，主要包括 Flash和 DRAM。

　　把从晶圆上切割下来的集成电路晶片，用导线及多种连接方式把 管脚引出来，然后固定包装成为一个包含外壳和管脚的可使用的 芯片成品★◆。集成电路封装不仅起到集成电路芯片内键合点与外部 进行电气连接的作用◆★，也为集成电路芯片提供了一个稳定可靠的 工作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保护的作用◆■■■，从而使 集成电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其具有高稳定性和可 靠性。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后■■◆◆★，按照相关法律法规的规定及监管部门要求★★■◆◆，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　随着宏观经济形势的变化，半导体存储器的上游原材料供应及下游应用领域的市场景气度可能存在一定不稳定性。特别是在国际贸易形势变化★◆、中美贸易摩擦的背景下，逆全球化势头抬升，全球经济发展面临新的不确定性，原材料采购端◆★，公司核心原材料存储晶圆主要采购自三星、西部数据◆◆、铠侠◆■◆、英特尔等存储晶圆厂商。如果未来国际贸易形势恶化、中美贸易摩擦加剧★■★◆，可能会影响发行人晶圆供应并对经营业绩带来不利影响。销售端，公司主要产品为嵌入式存储、消费级存储◆■、工业级存储◆■，应用领域覆盖移动智能终端、PC、行业终端、数据中心、智能汽车、移动存储等多个领域，客户范围通过中国香港地区物流、贸易平台辐射全球★■。如果未来全球宏观经济环境恶化，下游存储客户需求或出现下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响■★◆■。

　　Universal Flash Storage的英文缩写，中文名称为通用闪存存储芯 片，是一种新型闪存存储规范，主要用于智能终端。

　　本次发行相关决议的有效期至 2025年 8月 3日止■◆。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　工信部和半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下■◆，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　一种基于复杂指令集的 CPU架构◆★，是当前高端计算机★◆★、个人电 脑中的主流 CPU架构，一般为 Intel或其它兼容的处理器芯片。

　　公司主要从事半导体存储器的研发设计◆★★★、封装测试、生产和销售■■★，半导体存储器是集成电路行业的重要分支。集成电路行业是国民经济支柱性行业之一◆◆■■◆，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持◆★■。近年来◆◆，我国政府颁布了一系列政策法规■★◆，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展■◆★，主要如下：

　　在不考虑可能导致公司总股本或股权结构发生变化的其他事项的前提下，若假设本次发行股票数量为发行上限 64,686,051股，且实际控制人孙成思及其一致行动人不参与本次发行的认购★◆，则本次发行完成后，公司的总股本为 495,926★■★★■,393股，孙成思直接持有发行人的股份比例为 16★■■◆★.3605%■★◆■，通过直接持股及一致行动关系合计控制公司 23.0183%股份的表决权。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的◆◆★■◆，依其规定。

　　中国半导体行业协会的主要职责为贯彻落实政府相关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议，协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准，并推动标准的贯彻执行◆◆◆★★，经政府有关部门批准，在行业内开展评比◆■、评选、表彰等活动★◆■★■★。

　　本公司特别提请投资者注意■■◆★◆◆，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容■■■★，并特别关注以下重要事项。

　　在中国“互联网+”、大力发展新一代信息技术和不断加强先进制造业发展的战略指引下◆◆◆★■■，国内信息化■■■■★◆、数字化、智能化进程加快■★■★，用户侧的 AI■■、短视频、直播◆■、游戏、社交网络等应用和制造侧的工业智能化逐渐普及，刺激存储芯片的市场需求快速增长◆★■◆■。

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有◆■◆。

　　自 2023年第四季度起，存储晶圆历经两个季度的快速增长后，价格增速有所放缓★◆◆■、部分型号晶圆价格有所下滑。公司虽然已足额计提存货跌价准备，但若未来存储器行业市场发生剧烈变化，存储晶圆市场行情出现大幅下行情况，不排除公司将进一步计提存货跌价准备从而影响整体业绩的可能性。

　　Surface Mounted Technology的英文缩写◆★★■，中文名称为表面贴装技 术◆★★★，指在 PCB基础上进行加工的系列工艺流程。

　　公司产品主要应用于移动智能终端■■◆★■、PC、行业终端、数据中心、智能汽车■■◆◆■★、移动存储等领域。2022年以来受宏观经济波动等因素影响，手机、平板和 PC等下游需求下滑◆■■★★★。若未来公司产品所属下业需求持续下滑，且公司未能及时通过技术研发、产品竞争力抢占市场份额和持续拓展下业，将会导致公司产品售价下降、销售量降低等不利情形，未来经营业绩存在下滑的风险。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张■★◆★，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理★★◆★、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求◆★◆★。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响★◆。

　　但随着经济复苏，下游应用领域不断拓展，技术持续更新迭代，WSTS预测存储市场将在 2024年迎来大幅反弹，2024年存储市场规模约为 1,298亿美元，同比预计增长超过 40%。

　　Embedded Package-on-Package的英文缩写，中文名称为嵌入式叠 层封装存储芯片◆★◆，主要用于穿戴设备。

　　Ball Grid Array的英文缩写★◆★■■◆，中文名称为球珊阵列封装★■◆★，为应用 在集成电路上的一种封装技术★◆■◆。

　　随着国内存储器产业链的逐步发展和完善，以佰维存储为代表的存储器研发封测一体化厂商也迎来了发展机遇。

　　美国 Intel Corporation及其下属子公司，全球主要半导体厂商之 一

　　NAND Flash是非易失性存储的一种，是大容量存储器当前应用最广和最有效的解决方案。据 IDC统计，全球 NAND Flash的市场规模在 2022年和 2023年连续两年保持下修后预计 2024年有望达 466亿美元◆■★★，同比增长 30%。

　　虽然行业短期内面临较大的下行压力，但从中长期来看◆■■，半导体存储器行业是全球集成电路产业规模最大的分支，下一代信息技术与存储器技术发展密不可分。物联网、大数据★■★■◆★、人工智能、智能车联网等新一代信息技术既是数据的需求者，也是数据的产生者★■。根据 IDC发布的报告预测，全球数据总量将从 2018年的 33ZB增长至 2025年的 181ZB。面临数据的爆发式增长，市场需要更多的存储器承载海量的数据◆■◆★。据全球知名市场研究机构 Yole发布的报告显示，得益于半导体存储器市场有望迎来复苏，存储器总体市场空间将在 2027年增长至 2,630亿美元。总体而言◆■★★■，随着下游应用场景的不断拓展，终端应用存储容量需求的持续提升，半导体存储器行业呈现出在波动中增长的显著特点。

　　Synchronous Dynamic Random Access Memory的英文缩写，中文 名称为同步动态随机存取存储器，是一个有同步接口的 DRAM。

　　均为计算机存储单位■★■★，GB指 Giga Byte，Gb指 Gigabit■◆★◆◆◆，1GB=8Gb。 行业内一般用 GB表示 NAND Flash类存储器的容量，晶圆常用 容量包括 4GB、8GB、16GB、32GB、64GB等；Gb表示 DRAM 类存储器的容量，晶圆常用容量包括 2Gb、4Gb◆★、6Gb★★、8Gb、 12Gb、16Gb等。

　　Integrated Product Development的英文缩写，中文名称为集成产 品开发，是一套产品及研发管理的体系◆◆◆，其特点是从产品投资与 开发的角度来审视产品与研发管理的思想和架构，该模式起源于 IBM★★。

　　Flash存储器的一种，其内部采用非线性宏单元模式◆■◆，为固态非 易失性大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案。

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即本次发行数量不超过64,686■■◆◆,051股（含本数）。最终发行数量上限以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　半导体存储行业技术处于不断迭代更新之中，半导体存储器设计制造企业需要持续进行产品升级和新产品开发等技术研发活动◆★■★■■，以应对不断变化的下游市场需求和行业技术的发展。公司结合技术发展和市场需求确定研发方向■◆■◆★◆，持续进行研发投入。如果未来公司在产品和技术研发方向上与市场发展趋势出现偏差，或公司在研发过程中关键技术◆■■◆、核心性能指标未达预期，未能持续或有效革新技术，公司将面临研发失败的风险，相应的研发投入难以收回且未来业绩也将受到不利影响。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见■★◆■◆◆，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述★★■◆◆。

　　本次发行完成后孙成思先生实际支配公司股份比例进一步降低。在目前股权架构条件下，不排除本次发行上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理■■★■◆◆、业务发展和经营业绩产生不利影响，实际控制人持股比例的降低亦存在控制权发生变化的风险，如届时缺乏妥善的处理措施，可能对公司的长期稳定发展造成不利影响。

　　IC是 Integrated Circuit的英文缩写■◆★■■，中文名称为集成电路 Integrated Circuit，又称芯片◆■■■，是一种微型电子器件或部件，采用 一定的半导体制作工艺★■★◆◆■，把一个电路中所需的晶体管、二极管、 电阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合 成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质 基片上■■，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型 结构◆■★■◆★。

　　Dynamic Random Access Memory的英文缩写，中文名称为动态 随机存取存储器◆■◆◆，是一种半导体存储器■■★★★。

　　Serial Advanced Technology Attachment的英文缩写，中文名称为 串行高级技术附件■■■■★，是一种硬盘接口规范◆■★。

　　2022年以来，在宏观经济环境持续走弱的影响下★◆◆■，半导体行业下游终端需求不振，全球半导体存储市场陷入下行周期。根据 WSTS数据，2022年全球存储市场规模为 1◆★■,297.7亿美元■◆，较 2021年的 1,538.4亿美元，下降比例为 15■★◆★.6%★■；2023年全球存储市场规模下降至 896.0亿美元，较 2022年下降比例为 31.0%。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 159★■■■★◆,548■◆◆.54万元、195■◆◆■★,408.76万元、355◆◆■■◆■,221.93万元和 357,377.91万元◆■，占公司资产总额的比例分别为 56.79%■★■■■■、44.30%、56.10%和 51.87%■■◆★。公司存货主要由原材料和库存商品构成■★，各期末规模较大且占期末资产总额比例较高，主要系公司采取不同的备货策略、下游客户结构及需求变化所致。存货规模较大一定程度上占用了公司流动资金，可能导致一定的经营风险■★★★。

　　Quality of Service的缩写，是指确保特定类型的服务或应用程序 能够达到预期的服务水平而做的相应的一些算法，这些算法特别 关注读写响应时延◆■，性能稳定性等★■■◆★，以保证对时间和资源要求较 高的服务的质量。包含优先级调度算法、擦写强制退出等算法。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 190■■,000.00万元（含本数）■■★■★◆，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　存储晶圆价格在 2023年第三季度触底后，伴随着上游厂商供给削减◆■★◆◆、库存压力释放，叠加 AI算力、物联网、智能汽车、工业机器人等下游应用领域的不断拓展，技术持续更新迭代，相关存储晶圆的价格进入上行通道■■。经历过 2023年第四季度■■★★、2024年第一季度的存储晶圆价格快速增长后，在第二季度相关原材料价格增速有所放缓、部分型号晶圆价格有所下滑。若未来存储晶圆价格大幅波动，将导致存储产品的利润率出现大幅波动，甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利★◆◆◆，在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现下滑，甚至出现亏损。

　　统筹推进新型数据中心发展■★■■，构建以新 型数据中心为核心的智能算力生态体 系，发挥对数字经济的赋能和驱动作用

　　Embedded Multi Media Card的英文缩写★■■◆，中文名称为嵌入式多媒 体存储芯片■■★，主要用于智能终端◆◆■。

　　Embedded Multiple Chip Package的英文缩写，中文名称为嵌入式 多制层封装存储芯片，是由 eMMC和 LPDDR封装在一起，在 减小体积的同时，实现大容量固态存储和动态随机存储◆■◆★★。

　　德明利成立于 2008年 11月，2022年 7月在深交所主板上市。德明利主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售★◆★。公司以闪存主控芯片的自主设计★★◆★、研发为基础，结合主控芯片固件方案及量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储模组应用方案，实现对 NAND Flash存储颗粒应用性能提升和数据管理。根据德明利披露的年度报告★★■◆■，2023年德明利实现营业收入为 17.76亿元人民币，盈利 0.26亿元人民币。（未完）

　　工业和信息化部主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟定并组织实施工业★◆■◆、通信业、信息化的发展规划★★★，推进产业结构战略性调整和优化升级■★■，拟定本行业法律、法规，发布相关行政规章，制定本行业技术标准、政策等，并对行业发展进行整体宏观调控。

　　日本 Kioxia Holdings Corporation及其下属子公司◆★◆◆，存储晶圆全 球主要制造商之一

　　国家相关支持政策明确了集成电路行业在国民经济中的战略地位。上述政策和法规的发布和落实，从定位、导向◆■、财政■■◆、税收、技术和人才等多个方面对集成电路行业给予了大力支持★◆◆★◆■，也将持续为公司主营业务的发展提供积极的政策环境◆■，助力公司发挥自身优势■★★◆，不断提高产品的核心竞争力。

　　《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条■◆★★、第十一 条、第十三条★■◆★、第四十条◆■■★★、第五十七条、第六十条有关规定的适 用意见——证券期货法律适用意见第 18号》

　　公司核心原材料为 NAND Flash晶圆和 DRAM晶圆■◆◆■★，存储晶圆的采购价格变动对公司的成本结构具有较大影响。存储晶圆的制造要求极高，投资巨大★◆★★◆，全球厂商较少，扩产周期长，产能主要集中于三星、美光★◆★、SK海力士、铠侠■◆■★◆◆、西部数据等几大晶圆制造厂，导致了晶圆的生产产能相对刚性◆■■★；而存储晶圆的下游市场★■■◆★，电子产品需求变动较快，造成存储晶圆的供需易出现暂时性或结构性的紧缺或过剩，导致存储晶圆的价格处于不断变动的过程中★◆★◆■■。存储晶圆价格的上涨可能导致存储器下游客户短期内加大采购量◆■，晶圆价格下跌可能导致下游客户短期内减少采购量★◆◆★★，从而对存储器的供需产生影响，导致存储器的市场价格波动幅度与上游存储晶圆市场价格的同向波动。

　　Flash Translation layer的缩写，即闪存转换层，是 SSD固件中的 重要模块。FTL核心管理算法包含垃圾回收算法、地址映射算法■◆★■★、 磨损均衡算法等。

　　股票简称：佰维存储股票代码◆★：688525■◆★■◆.SH 深圳佰维存储科技股份有限公司 （Biwin Storage Technology Co., Ltd★★■◆◆◆.） （广东省深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1213号众冠红花 岭工业南区2区4,8栋1层-3层及4栋4层） 向特定对象发行A股股票 并在科创板上市 募集说明书 保荐人（主承销商） 声 明

　　AI技术对全球半导体存储行业产生了深远影响，带动了市场需求升级与技术创新。AI在多个领域的大规模应用，催生了对高性能、低延迟存储解决方案的巨大需求，AI促使半导体存储行业与上下游产业链紧密合作■★★■◆，进行跨领域技术创新，以满足数据爆炸式增长下的存储与处理需求。展望未来★★■★■◆，随着 AI技术的进一步成熟与普及★■，不仅推动了半导体存储市场规模的持续扩容，同时，将引导半导体存储行业向高性能★■★★■◆、大容量、智能化的方向持续演进。

　　半导体存储器行业主管部门为工业和信息化部，行业自律组织为中国半导体行业协会。

　　促进数字经济发展■★◆◆■■。加强数字中国建设 整体布局。建设数字信息基础设施，逐 步构建全国一体化大数据中心体系，推 进 5G规模化应用，促进产业数字化转 型，发展智慧城市、数字乡村■◆■■。加快发 展工业互联网，培育壮大集成电路★■◆、人 工智能等数字产业，提升关键软硬件技 术创新和供给能力◆★■◆★◆。

　　Multiple Chip Package的英文缩写◆■★★★，中文名称为多制层封装存储 芯片◆■★★，将两种以上的存储芯片通过堆叠等方式封装在一个封装体 内，一般不包含控制器芯片★◆◆◆。

　　Low Power Double Data Rate的英文缩写★■■★，中文名称为低功耗内 存存储芯片，是 DDRSDRAM的一种◆★■，又称为 mDDR（Mobile DDRS DRAM），是美国 JEDEC固态技术协会面向低功耗内存 而制定的通信标准，以低功耗和小体积著称◆★◆★，主要用于移动式电 子产品。

　　存储器产业链下游涵盖智能手机、平板电脑◆■◆★、计算机、网络通信设备◆◆★★◆、可穿戴设备、物联网硬件、安防监控★◆◆、工业控制、汽车电子等行业以及个人移动存储等多个领域，其中多个细分市场需求爆发式增长，从而带动整个存储器行业的持续扩容。

　　System in a Package的英文缩写■★■■◆★，中文名称为系统级封装，将多 种功能晶圆，包括处理器、存储器等功能晶圆集成在一个封装体 内◆■◆★，从而实现一个基本完整的功能。与 SOC（System On a Chip 系统级芯片）相对应★★◆■。不同的是系统级封装是采用不同晶圆进行 并排或叠加的封装方式，而 SOC则是高度集成的芯片产品。

　　为进一步保证公司控制权的稳定◆★■■，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后◆★，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求■◆◆，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限■★。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺★■■★★。

　　Integrated Device Manufacturer的英文缩写，中文名称为整合元件 制造商，即垂直整合制造企业，其经营范围涵盖集成电路设计、 晶圆制造、封装测试◆★◆★、销售等各环节■■◆■■★。有时也代指此种商业模式。

　　System On Chip的英文缩写，中文名称为系统级芯片，是一种高 度集成的电子信息系统核心芯片■★◆。

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额◆◆◆◆，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排★■■◆◆，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决◆★◆■。

　　完成信息领域核心技术突破，加快集成 电路关键技术攻关。加强人工智能★◆◆、量 子信息◆◆■★、集成电路、空天信息、类脑计 算、神经芯片■★◆★■◆、DNA存储◆◆■◆■★、脑机接口、 数字孪生、新型非易失性存储、硅基光 电子■★★■★、非硅基半导体等关键前沿领域的 战略研究布局和技术融通创新

　　目前◆◆◆★，国产 DRAM和 NAND Flash芯片市场份额低于 5%，发展前景较大。

　　深圳方泰来企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名深圳东方泰 来股权投资合伙企业（有限合伙）），发行人的员工持股平台

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息■■★、送股、资本公积转增股本等除权★■■◆★、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　韩国 Samsung Electronics Co.◆◆★★, Ltd◆◆★★■.及其下属子公司◆★◆，韩国证券交 易所上市公司★★，股票代码 005930.KS◆◆■★，发行人主要供应商

　　存储器产品价格随市场供需状况而波动★★，导致公司毛利率波动◆■■，进而影响公司的盈利能力■◆。2021年至 2024年 1-6月■◆★◆★，公司综合毛利率分别为 17.55%、13★■◆◆★.73%、1.76%和 25.55%，呈现波动性。上游晶圆供给◆★、技术迭代、市场竞争格局◆★■★，以及下游市场需求变化、监管政策变动等因素都是存储器产品价格波动的重要因素。

　　截至报告期末，公司控股股东★★■■、实际控制人孙成思直接持有公司 80★★■■★◆,936,000股◆★■，占公司总股本的 18.84%■◆■★◆■。公司股东徐健峰（持股比例为 1◆◆.40%）、孙静（持股数量比例为 1.16%）、孙亮（持股数量比例为 0.93%）及员工持股平台深圳佰泰（持股比例为 1■◆.86%）、深圳方泰来（持股比例为 1◆◆◆■.21%）◆■★◆■■、深圳泰德盛（持股比例为 0★◆■◆.65%）、深圳佰盛（持股比例为 0★■★.47%）分别与公司实际控制人孙成思签订《一致行动协议》■◆★◆◆，约定股东孙静、孙亮■◆★、徐健峰、深圳佰泰、深圳方泰来◆■★★★、深圳泰德盛■★◆◆■、深圳佰盛★★★◆、孙成思在行使股东相应的提案权及表决权等权利时应保持一致行动并以孙成思的意见为准，该等协议有效期至公司在证券交易所上市满 36个月之日止★★★■■◆。据此，孙成思通过直接持股及一致行动关系合计控制公司26.52%股份的表决权◆■◆。

　　注册地址：广东省深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道 1213号众冠红花岭工业南区 2区 4,8栋 1层-3层及 4栋 4层

　　4、行业的利润水平及变动趋势 存储产品价格跟随核心原材料存储晶圆价格变动，存在一定的周期性◆■。受上 游存储原厂库存管理情况、资本开支情况、技术发展阶段、下游应用领域对存储 需求变化情况等多重因素影响◆◆，行业利润水平一般在存储价格上升期间相对较 高，在存储产品价格下降期间◆★★，行业利润水平会有所下降。 （四）行业特点 1★■、行业竞争格局 全球半导体存储器市场被海外企业高度垄断，我国虽然是全球最主要的存储 芯片消费市场，但由于产业起步较晚，国内厂商市场占有率仍相对较低■★★。 （1）NAND Flash市场竞争格局 NAND Flash全球市场高度集中，根据 TrendForce的数据统计，2023年第四 季度三星、铠侠◆★■◆◆■、SK海力士、西部数据◆◆◆、美光五家公司占据了 95★■★◆.4%的市场份 额◆◆■■◆。此外，SK海力士收购英特尔 NAND Flash业务已于 2021年获得主要市场监 管当局批准，全球 NAND Flash市场将进一步集中。 2023年第四季度 NAND Flash全球竞争格局 数据来源：TrendForce

　　未来，若上述品牌授权期限到期前公司未能与惠普■◆■、宏碁就继续合作达成一致，或公司被调减授权区域■◆■■◆、变更授权类型等，则可能对公司的整体收入规模和盈利能力造成一定的不利影响★■◆★。此外■★■★■，根据相关协议，公司需向惠普★■、宏碁支付最低许可权使用费★★，存在相关产品销售收入未达到预期仍按照下限阈值向惠普、宏碁支付许可权使用费的风险★■■◆■◆。

　　又称 Wafer■◆■★■■，是半导体集成电路制作所用的圆形硅晶片。在硅晶 片上可加工制作各种电路元件结构■★★★■，成为有特定电性功能的集成 电路产品。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险★■★■◆◆。

　　江波龙成立于 1999年 4月■◆◆■■★，2022年 8月在深交所创业板上市。江波龙主营业务为半导体存储应用产品的研发、设计与销售。公司主要聚焦于存储产品和应用，为市场提供消费级、车规级、工规级存储器以及行业存储软硬件应用解决方案◆★■。公司拥有行业类存储品牌 FORESEE和国际高端消费类存储品牌 Lexar（雷克沙）■■◆■★。根据江波龙披露的年度报告，2023年江波龙实现营业收入为 101.25亿元人民币■◆★★，亏损 8.37亿元人民币。

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　2016年 11月起，公司陆续获得惠普有限公司关于 SSD产品（含后装市场内置 SSD产品及外部便携式 SSD产品）■■■、后装市场 SDRAM产品及后装市场存储卡产品的惠普（HP）商标全球 79个国家或地区附条件独家授权，授权期限至 2024年 12月 31日，其中★■◆■◆◆，中国、印度、墨西哥■◆■、智利、秘鲁五个国家的授权已延期至 2025年 12月 31日■◆★★★；2020年 7月，公司子公司香港佰维获得宏碁股份有限公司关于 DRAM、内置 SSD◆★◆◆■■、U盘、便携式 SSD、便携式 HDD、SD卡★★★◆、MicroSD卡及 CF卡产品的宏碁（Acer）及掠夺者（Predator）商标全球独家授权★★◆；报告期内■◆★★，公司借助惠普（HP）★■◆◆■、宏碁（Acer）、掠夺者（Predator）品牌有效拓展了在全球消费级市场的销售渠道，授权品牌固态硬盘◆■■、内存条等产品销售情况良好★★■◆。

　　此外，虽然本次募投项目产品和封测服务市场空间广阔■■◆■◆◆，同时公司针对本次募投项目进行了相应的人才、技术和市场储备，但如果市场环境发生重大不利变化，例如受行业增长速度放缓■◆■◆★■、市场竞争加剧、核心人员流失、技术迭代更新★■、原材料价格波动等不确定或不可控因素的影响■■★，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险◆★■◆。

　　虽然公司本次募投项目已经过充分的可行性论证，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素★■■■★★，如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，可能导致募投项目未能按期投入运营或无法实施。

　　制定出台财税、投融资、研究开发★■◆★◆◆、进 出口、人才、知识产权、市场应用、国 际合作等八个方面政策措施★★■★■◆。进一步创 新体制机制◆◆■★◆，鼓励集成电路产业和软件 产业发展★★，大力培育集成电路领域和软 件领域企业

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元■■◆★。

　　DRAM是动态随机访问存储器，DRAM的特征是读写速度快、延迟低，但断电后数据会丢失◆■★■，常用于计算系统的运行内存★★。DRAM是存储器市场规模最大的芯片，据 IDC统计，预计 2023年全球 DRAM市场规模为 506亿美元，同比下降 37.4%。2024年★■★，伴随终端需求复苏，上游减产涨价策略延续，全球 DRAM市场规模有望增加至 746亿美元◆★◆■，同比增长超过 40%。

　　Double Data Rate的英文缩写，中文含义是双倍速率，是美国 JEDEC协会就 SDRAM产品制定的行业通行参数标准。

　　受市场供需关系错配的影响，全球存储市场呈现出较为明显的周期性。2016年至 2018年■★◆，全球存储市场规模从 768亿美元增长至 1★■■,580亿美元。2019年受全球贸易摩擦及下游需求放缓影响■★★◆★◆，存储芯片产品价格出现大幅下滑，市场规模相应下滑至 1◆★,064亿美元。2020年以来，随着 PC、手机等下游需求快速回暖叠加供应链产能紧张◆■■◆，存储芯片行业相应快速增长◆◆★★，2021年市场规模达到 1,538亿美元，同比增长 30.9%★■★■★★。进入 2022年■★，受相关宏观不利因素影响以及国际地缘政治冲突、全球通胀高企■■◆◆，全球各主要国家经济增长乏力，特别是居民消费意愿持续低迷，整体消费市场萎靡不振■★◆。全球集成电路行业也因此受到不利影响◆★◆■★■，存储芯片市场明显下挫，2022年全球存储市场规模为 1,298亿美元，较 2021年的1◆◆★,538亿美元，下降比例为 15★■★★★◆.6%★★★；2023年全球存储市场规模预计将继续下降至 896亿美元，下降比例为 31■◆★★◆.0%，到达行业周期低点。 2023年四季度起，手机◆★、个人电脑等终端应用景气复苏，同时伴随着上游 厂商供给削减、库存压力释放，叠加 AI算力■★★★、物联网★★■◆、智能汽车、工业机器人等下游应用领域的不断拓展，技术持续更新迭代，大宗存储产品合约价进入上行 通道。根据 WSTS预测■◆◆◆★，2024年全球半导体市场规模有望达到 5,884亿美元， 同比增长 13.1%，其中存储器细分市场规模将上涨到 1★★◆,298亿美元■★★◆，同比增加 44★◆◆.9%，涨幅位居半导体细分领域之首。在前述多重因素推动下■◆★■★，存储市场已经 走出下行周期，呈现复苏迹象。 存储行业市场规模 数据来源：WSTS★★◆、中商产业研究院

　　Solid State Disk的英文缩写，用固态电子存储芯片阵列制成的硬 盘。

　　DRAM全球市场相较于 NAND Flash更为集中，根据 TrendForce数据，三星★★★◆■、SK海力士和美光三大厂商 2023年第四季度垄断了全球 96.5%的市场份额■◆■◆。 2023年第四季度 DRAM全球竞争格局 数据来源：TrendForce

　　半导体行业分为集成电路、光电器件★■★、分立器件◆■■★、传感器等子行业，根据功能的不同，集成电路又可以分为存储器芯片、逻辑芯片、模拟芯片、微处理器等细分领域◆◆。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据◆■★◆，2022年全球半导体行业的整体规模达到 5,740.8亿美元◆■。其中，存储市场规模为 1◆★◆★,297.7亿美元，占整个半导体市场规模的 22★■◆■.6%，是半导体产业的重要分支★◆。 根据掉电后数据是否可以继续保存在器件内，存储器主要可分为易失性存储 器（RAM）和非易失性存储器（ROM），其中易失性存储器（RAM）主要包含 动态随机访问存储器（DRAM）和静态随机访问存储器（SRAM）；非易失性存 储器主要包括可擦除可编程只读存储器（EPROM/EEPROM）◆■、闪存存储器（Flash） 和可编程只读存储器（PROM）等。 数据来源：公开资料整理（蓝色部分为发行人业务涉及的存储器产品领域） 发行人主要从事的 DRAM与 NAND Flash存储器领域是存储器的主流市场◆◆，根据 CINNO的数据■◆◆◆◆■，2022年存储市场规模细分结构中，DRAM和 NAND Flash的市场占有率分别为 55.3%和 42.1%。

　　Central Processing Unit的英文缩写，中文名称为中央处理器，是 一块超大规模的集成电路★★，是电子产品的运算核心和控制核心。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股份回购■★■、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票的数量将进行相应调整。

　　公司主要从事半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产品及服务包括嵌入式存储、消费级存储★■◆★◆◆、工业级存储及先进封测服务◆★。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业中的计算机零部件制造（C3912）；根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司所属行业及本次募投项目属于信息产业◆★★■，是我国国民经济发展的鼓励类行业■◆◆★★。

　　加强新型基础设施建设■◆◆■★，发展新一代信 息网络，拓展 5G应用，建设数据中心， 增加充电桩、换电站等设施，推广新能 源汽车◆■■，激发新消费需求、助力产业升 级

　　韩国 SK Hynix Inc.及其下属子公司，韩国证券交易所上市公司， 股票代码 000660.KS，发行人主要供应商

　　包括电路功能定义■◆◆、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘 制及验证◆◆■★■，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。

　　美国 Western Digital Technologies Inc.及其下属子公司，美国纳斯 达克上市公司，股票代码 WDC.O★◆，发行人主要供应商

　　本次发行完成后至限售期满之日止◆◆■■★◆，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份★★★，亦应遵守上述限售安排■◆◆■◆。